28 октября 1524 г. король Франции Франциск I с большой и сильной армией осадил Павию. Город защищал имперский гарнизон под командованием дона Антонио де Лейба. Французы хотели нейтрализовать город перед тем, как погрузиться на корабли и отправиться отвоевывать Неаполь. Франциск блокировал Павию и стал готовиться к захвату Неаполя, В рамках этой подготовки он усилил свое войско 6000 швейцарцев из Грисона и еще 2 тысячами из Вале. Он также воспользовался услугами Джованни де Медичи и его так называемых Банде Нере (букв, «черных шаек». — Прим. ред.), примерно в 2000 чел. В декабре Франциск предпринял удачный дипломатический ход, подписав договор с папой, который разорвал отношения с имперской стороной. Он надеялся, что Флоренция и даже, может быть, Венеция та1сже присоединятся к альянсу. Вместе с тем вторжение в южные пределы Франции коннетабля Шарля Бурбона, который примкнул к империи после ссоры с Франциском, успеха не имело, и его армии пришлось с потерями отступить обратно через Альпы. Франциск разделил свои силы, выслав вперед Джона Стюарта, герцога Олбани, почти с 11 000 чел., что составляло до одной трети личного состава.

В октябре 1524 г. король Франции Франциск I осадил стратегически важкый грод Павию в Северной Итааии. К шагу этому его побудила необходимость защитить сеои коммуникации перед выдвижением для атаки Неаполя.

К сожалению для французов, осада Павии проходила не так, как надеялся Франциск. Первоначальная попытка взять город приступом провалилась, и французы приступили к планомерной осаде, медленно, но неуклонно продвигая вперед батареи, В ноябре французские саперы взялись за строительство дамбы с целью запрудить реку Тичино и дать армии возможность атаковать Павию с незащищенной стороны. К несчастью, декабрьские ливни переполнили реку и вода смыла дамбу. Ввиду скромности успехов, советники предлагали Франциску отойти на зимние квартиры, чтобы уберечь армию от плохой погоды и — как следствие — от болезней и пебоевых потерь. Между тем Франциску не хотелось бросать начатого, особенно в свете известия о серьезном недовольстве гарнизона низким жалованьем и плохими бытовыми условиями, и осада продолжалась до февраля.

Имперские военачальники надеялись отвлечь Франциска от Павии, угрожая его коммуникациям, но Франциск продолжал осаду. При приближении противника он занял позицию вдоль ручья, или маленькой речушки, Вернакулаи быстро усилил его земляными фортификациями и артиллерией. Эти полевые укрепления тянулись вдоль ручья от реки Тичино на север до стены парка Мирабел-ла большого охотничьего заповедника в трех милях к северу от города, Де Ааннуа вывел войска на противоположный берег Вернакула и, в свою очередь, также приказал воздвигнуть полевые укрепления. На протяжении трех недель обе армии вели артиллерийские перестрелки, не приносившие выигрыша ни одной из сторон. Ни одна из армий не пыталась перейти в решительную атаку. Командиры каждого из противоборствующих войск надеялись, что противник будет ослаблен какими-то иными негативными факторами, В имперском лагере многие ландскнехты по многу месяцев не получали жалованья, и существовала реальная опасность мятежа или повального дезертирства. У французов